同治皇帝病重，李莲英（姜文 饰）力荐慈禧（刘晓庆 饰）二次垂帘听政，不久同治身亡，慈禧立载湉为帝，继续把持朝政。1882年，李莲英陪同醇亲王巡视北洋水师，返京后却遭都察院纠弹，被革职处理，在慈禧的主张下，李莲英官复后宫大总管原职。李莲英为使侄女有个好归宿，将其带入宫中， 岂料只落得奴婢下场，他心中充满愧疚。光绪日渐成长，不甘受慈禧摆布，试图从慈禧手中夺权却被强力镇压，李莲英畏惧慈禧淫威，奉命将珍妃处死。不久八国联军入侵，清军连战连败，李莲英随慈禧微服出逃，途中在农户家中落脚，农妇的一席话，令李莲英与慈禧若有所悟……
演员：辛西娅·艾莉佛 乔·阿尔文 加奈儿·梦奈 詹妮弗·内特尔斯 蒂姆·金尼 瓦妮莎·贝尔·卡洛威 克拉克·彼得斯 小莱斯利·奥多姆 沃迪·科蒂斯·霍尔 黛博拉·艾里德 托利·基特尔斯 奥马尔·J·多尔西 米切尔·霍格 施奎塔·詹姆斯 扎克瑞·莫莫 阿里娅·布鲁克斯 迈克尔·图尔克 约瑟夫·李·安德森 皮特·布里斯 托马斯·基根
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