由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……
演员：菲利波·斯科蒂 塞尔吉奥·罗马诺 皮耶尔保罗·卡波维拉 罗伯托·西特兰 安德里亚·彭纳基 Simone Bergamasco Francesco Busolin Diego De Francesco 丹尼斯·法索洛 Nicola Rossato Giuseppe Messina
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演员：塞巴斯蒂安·克罗夫特 艾米莉亚·琼斯 尼克·弗罗斯特 克雷格·罗伯兹 凯特·纳什 鲁珀特·格雷夫斯 亚历克斯·麦奎因 李·麦克 沃维克·戴维斯 桑吉夫·巴哈斯卡 亚历山大·阿姆斯特朗 克里斯·艾迪生 德里克·雅各比 金·凯特罗尔 乔安娜·培根 多米妮克·摩尔 托尼·加德纳 安娜·克里里 蒂姆·唐尼 凯文·毕晓普 保罗·巴泽利 萨曼莎·斯毕洛 达斯汀·德姆瑞·伯恩斯 萨拉·哈德兰 埃拉史密斯 詹米·德米特鲁 舒提·盖特瓦 丹·伦顿·斯金纳 托尼·威 露西·蒙格马利 迈克·沃兹尼亚克 汤姆·斯托顿 洁西卡·瑞
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